Два крупных российских банка заявили о намерении объединится. Об этом стало известно после того, как советы директоров ПАО Банк Возрождение и Промсвязьбанка вынесли этот вопрос на рассмотрение своих акционеров. По сообщению обеих компаний, решение будет принято после 26 октября, когда все акционеры выскажут свое мнение в специальных бюллетенях.
Стоит отметить, что предпосылки для такого объединения появились еще в 2015 году. Именно тогда холдинговая компания Промсвязькапитал заявила о покупке контрольного пакета акций ПАО Банк Возрождение . При этом владельцами фирмы-покупателя являлись братья Ананьев, контролирующие около 70% акций Промсвязьбанка . Также, буквально за несколько месяцев до этой сделки, появились сведения о том, что Промсвязьбанк скупает акции ПАО Банк Возрождение и может уже вскоре стать владельцем блокирующего пакета в размере 25%. В итоге, после закрытия сделки, в обоих банках начались процессы, направленные на объединение двух структур.
Буквально вчера Центральный Банк РФ опубликовал новый список системно значимых банков для стабильности финансовой системы страны. В него также входит и Промсвязьбанк , который по итогам первой половины этого года занимал 10 место по объемам активов (1.2 трлн руб) и девятое место по объему привлеченных средств частных лиц (396 млрд руб). В свою очередь ПАО Банк Возрождение находится на 32 месте по размеру активов (238 млрд руб) и на 22 по сумме привлеченных частных средств (141 млрд руб). В результате объединения, на рынке появится банк с активами 1.45 трлн руб в котором будут консолидированы 635 млрд руб частных лиц. Это позволит объединению ПАО Банк Возрождение и Промсвязьбанка занимать девятое и шестое место в РФ.
Навигация по записям
Совладельцы Промсвязьбанка Дмитрий и Алексей Ананьевы ведут переговоры о покупке с миноритарных пакетов банка "Возрождение" и планируют довести свою долю в банке с 7% до 47%. При этом совет директоров "Возрождения" должен на этой неделе принять решение о слиянии с Абсолют банком.
Структуры и провели финальные переговоры о покупке миноритарных пакетов акций банка , пишут "Ведомости". Один из ключевых владельцев банка "Возрождение" Отар Маргания дал принципиальное согласие на сделку. Он активизировал переговоры о продаже своей доли, так как переговоры об объединении с идут медленнее, чем планировалось.
Договорившись с Марганией, Ананьевы могут получить больше блокпакета акций "Возрождения". Их структуры уже собрали порядка 6-7% акций, заявил близкий к совету директоров "Возрождения" собеседник газеты. Получив долю JPMorgan Chase и Tamur Holdings Limited, Ананьевы могут получить долю в 47% - больше блокпакета акций "Возрождения".
Позже в понедельник стало известно, что холдинговая компания . братьев Дмитрия Ананьева и Алексея Ананьева достигла соглашения о консолидации контрольного пакета банка "Возрождение". Promsvyazcapital планирует в ближайшее время получить все необходимые разрешения, в том числе ФАС и ЦБ.
В самом банке опровергли покупку контрольного пакета акций. "В настоящее время официальных подтверждений осуществления сделок по смене контроля над банком "Возрождение" получено не было. Банк продолжает свою работу в рамках установленных процедур в обычном режиме", - отмечается в релизе банка
Однако в компании подчеркнули, что сделка не помешает переговорам о возможности объединения "Возрождения" с Абсолют банком. "Банк продолжает процесс due diligence в рамках проработки предложения по присоединению АКБ "Абсолют Банк" (ОАО) к банку "Возрождение", начатый в июле 2015 года", - напоминает пресс-служба финорганизации
Структуры Ананьевых начали скупку акций "Возрождения" в июне, после того как было объявлено о том, что мажоритарии и основатели, семья Орловых и Маргания, начали обсуждать возможность объединения с Абсолют банком. На этой неделе совет директоров "Возрождения" должен сформулировать ответ на полученное в конце мая официальное предложение от
Ожидавшееся в конце октября решение об объединении Промсвязьбанка (ПСБ) и банка «Возрождение» отложено на определенный срок. В ПСБ объясняют это изменением стратегии развития - путем создания на базе «Возрождения» диджитал-банка. Однако, по данным источников “Ъ”, из-за того, что качество активов и капитала ПСБ хуже, чем у «Возрождения», слияние может привести к ухудшению финансового положения уже объединенного банка.
Мажоритарные акционеры ПСБ и «Возрождения» приняли новую стратегию развития, говорится в сообщениях , размещенных на сайтах банков. «Мажоритарные акционеры приняли решение отложить вопрос о присоединении банка "Возрождение" к Промсвязьбанку и рассмотреть альтернативный вариант развития банков - создание на основе банка "Возрождение" диджитал-банка,- указано там.- Промсвязьбанк и "Возрождение" продолжат работать на отдельных балансах и отдельной отчетности». Основа для такой синергии, по данным банков, уже создана. Оба банка перешли на унифицированную операционно-технологическую платформу. В банках пояснили, что меньший масштаб ИТ-платформы «Возрождения» дает возможность для более быстрой разработки, внедрения новых технологий обслуживания и последующего тиражирования, в том числе клиентам ПСБ.
Сообщение стало неожиданным для рынка. В сентябре собрания акционеров ПСБ и «Возрождения» сообщили о том, что в конце октября внеочередные собрания акционеров рассмотрят вопрос об объединении банков. Однако, как сообщили сегодня в банках, 26 октября было завершено голосование на заочных внеочередных общих собраниях акционеров, посвященных вопросу реорганизации банков, и собрания признаны несостоявшимися из-за отсутствия кворума.
По данным ЦБ, владельцем 50,03% ПСБ является Promsvyaz Capital B.V., который контролируют братья Алексей и Дмитрий Ананьевы. 11,74% принадлежит Европейскому банку реконструкции и развития, 10% - НПФ «Будущее», 9,96% - Московскому кредитному банку (МКБ), 6,18% - НПФ «Сафмар», 3,81% - НПФ «Доверие», остальные бумаги распределены между миноритариями.
«Возрождение» вошел в состав холдинга «Промсвязькапитал», головной структуры братьев Ананьевых, в 2015 году. 50% акций «Возрождения» принадлежат Promsvyaz Capital B.V., 2,38% - напрямую ПСБ, 9,98% - ООО «ВекторИнвест», 6,67% - Wipasena Holding Ltd. 8,6% - МКБ, 5,7% - банку «Санкт-Петербург», оставшаяся часть распределена между миноритариями.
ПСБ - системно-значимый банк. По данным отчетности по российским стандартам на 1 октября, он занимает десятое место по активам (1,3 трлн руб.), прибыль банка составила 5,6 млрд руб. «Возрождение» по активам находится на 35-й строчке (259,4 млрд руб.), прибыль банка составила 3,2 млрд руб. Оба банка торгуются на бирже. Обыкновенные акции «Возрождения» по данным на 15:00 по московскому времени снизились на 3,5%, а ПСБ выросли на 1%.
Братья Ананьевы начали активно приобретать акции «Возрождения» весной 2015 года, однако до середины лета не было понятно, кто покупает и продает акции банка и с какой целью. Далее сделка несколько месяцев не могла пройти согласование в ЦБ (см. “Ъ” от 29 октября 2015 года). После полного завершения покупки банки развивались разнонаправленно, и не было точно известно, планируют ли акционеры их объединение.
Часть акционеров могли возражать против присоединения «Возрождения» к ПСБ. По мнению источников “Ъ”, близких к одному из миноритариев, причина в том, что качество активов и капитала ПСБ хуже, чем у «Возрождения», поэтому слияние может привести к ухудшению финансового положения обоих банков. Так, агентство Moody’s в начале октября отметило, уровень проблемных активов ПСБ остается высоким (см. “Ъ” от 5 октября). «Проблемные кредиты, в том числе обесцененные корпоративные и неработающие розничные, составили 19% от совокупного кредитного портфеля по состоянию на 30 июня 2017 года (19,8% в 2015 году и 13,3% в 2014 году)»,- оценили в Moody’s, подчеркнув, что этот уровень значительно выше среднего. Показатели платежеспособности ПСБ останутся слабыми в течение как минимум года, также было указано в сообщении рейтингового агентства.
«Промсвязьбанк традиционно демонстрирует слабую достаточность базового капитала. На 1 октября норматив достаточности базового капитала банка (Н1.1) составил 6,5% (при регулятивном минимуме 4,5%),- комментирует аналитик "Эксперт РА" Юрий Беликов.- При этом с учетом поэтапно внедряемых в российские требования базельских надбавок достаточности капитала (включая надбавку за системную значимость) Промсвязьбанку нужно поддерживать Н1.1 на уровне не ниже 7,025% с 1 января 2018 года».
Господин Беликов пояснил, что несоответствие этому уровню не будет нарушением регулятивных требований, влекущим какие-либо меры воздействия, но не позволит банку распределять 100% прибыли в форме дивидендов, чтобы вся она направлялась на пополнение капитала.
Аналитик также отметил, что на протяжении 2017 года заметное влияние на финансовый результат ПСБ оказывало доформирование резервов на возможные потери по ссудам. За девять месяцев этого года их чистое увеличение составило 13,7 млрд руб., при этом покрытие совокупного ссудного портфеля резервами на 1 октября составляет 4,7%. «Это низкий уровень резервирования относительно других банков, что означает повышенную подверженность капитала и финансового результата стрессам при реализации возможного кредитного риска в перспективе»,- уточнил господин Беликов. По его мнению, основу кредитного портфеля банка составляют кредиты корпоративным клиентам с невысокой оборачиваемостью, выданные в основном на длительные сроки. Такого рода активы, как правило, чувствительны к риску обесценения при изменении макроэкономической конъюнктуры, а также при проверках адекватности сформированных резервов со стороны регулятора, указал аналитик. Что касается «Возрождения», то достаточность капитала банка выше, чем у ПСБ, при этом покрытие кредитного портфеля резервами также находится на низком уровне (3,8% на 1 октября), заключил господин Беликов.
Ожидавшееся в конце октября решение об объединении Промсвязьбанка (ПСБ) и банка «Возрождение» отложено на определенный срок. В ПСБ объясняют это изменением стратегии развития - путем создания на базе «Возрождения» диджитал-банка. Однако, по данным источников “Ъ”, из-за того, что качество активов и капитала ПСБ хуже, чем у «Возрождения», слияние может привести к ухудшению финансового положения уже объединенного банка. Мажоритарные акционеры ПСБ и «Возрождения» приняли новую стратегию развития, говорится в сообщениях, размещенных на сайтах банков. «Мажоритарные акционеры приняли решение отложить вопрос о присоединении банка "Возрождение" к Промсвязьбанку и рассмотреть альтернативный вариант развития банков - создание на основе банка "Возрождение" диджитал-банка,- указано там.- Промсвязьбанк и "Возрождение" продолжат работать на отдельных балансах и отдельной отчетности». Основа для такой синергии, по данным банков, уже создана. Оба банка перешли на унифицированную операционно-технологическую платформу. В банках пояснили, что меньший масштаб ИТ-платформы «Возрождения» дает возможность для более быстрой разработки, внедрения новых технологий обслуживания и последующего тиражирования, в том числе клиентам ПСБ. Сообщение стало неожиданным для рынка. В сентябре собрания акционеров ПСБ и «Возрождения» сообщили о том, что в конце октября внеочередные собрания акционеров рассмотрят вопрос об объединении банков. Однако, как сообщили сегодня в банках, 26 октября было завершено голосование на заочных внеочередных общих собраниях акционеров, посвященных вопросу реорганизации банков, и собрания признаны несостоявшимися из-за отсутствия кворума. По данным ЦБ, владельцем 50,03% ПСБ является Promsvyaz Capital B.V., который контролируют братья Алексей и Дмитрий Ананьевы. 11,74% принадлежит Европейскому банку реконструкции и развития, 10% - НПФ «Будущее», 9,96% - Московскому кредитному банку (МКБ), 6,18% - НПФ «Сафмар», 3,81% - НПФ «Доверие», остальные бумаги распределены между миноритариями. «Возрождение» вошел в состав холдинга «Промсвязькапитал», головной структуры братьев Ананьевых, в 2015 году. 50% акций «Возрождения» принадлежат Promsvyaz Capital B.V., 2,38% - напрямую ПСБ, 9,98% - ООО «ВекторИнвест», 6,67% - Wipasena Holding Ltd. 8,6% - МКБ, 5,7% - банку «Санкт-Петербург», оставшаяся часть распределена между миноритариями. ПСБ - системно-значимый банк. По данным отчетности по российским стандартам на 1 октября, он занимает десятое место по активам (1,3 трлн руб.), прибыль банка составила 5,6 млрд руб. «Возрождение» по активам находится на 35-й строчке (259,4 млрд руб.), прибыль банка составила 3,2 млрд руб. Оба банка торгуются на бирже. Обыкновенные акции «Возрождения» по данным на 15:00 по московскому времени снизились на 3,5%, а ПСБ выросли на 1%. Братья Ананьевы начали активно приобретать акции «Возрождения» весной 2015 года, однако до середины лета не было понятно, кто покупает и продает акции банка и с какой целью. Далее сделка несколько месяцев не могла пройти согласование в ЦБ. После полного завершения покупки банки развивались разнонаправленно, и не было точно известно, планируют ли акционеры их объединение. Часть акционеров могли возражать против присоединения «Возрождения» к ПСБ. По мнению источников “Ъ”, близких к одному из миноритариев, причина в том, что качество активов и капитала ПСБ хуже, чем у «Возрождения», поэтому слияние может привести к ухудшению финансового положения обоих банков. Так, агентство Moody’s в начале октября отметило, уровень проблемных активов ПСБ остается высоким. «Проблемные кредиты, в том числе обесцененные корпоративные и неработающие розничные, составили 19% от совокупного кредитного портфеля по состоянию на 30 июня 2017 года (19,8% в 2015 году и 13,3% в 2014 году)»,- оценили в Moody’s, подчеркнув, что этот уровень значительно выше среднего. Показатели платежеспособности ПСБ останутся слабыми в течение как минимум года, также было указано в сообщении рейтингового агентства. «Промсвязьбанк традиционно демонстрирует слабую достаточность базового капитала. На 1 октября норматив достаточности базового капитала банка (Н1.1) составил 6,5% (при регулятивном минимуме 4,5%),- комментирует аналитик "Эксперт РА" Юрий Беликов.- При этом с учетом поэтапно внедряемых в российские требования базельских надбавок достаточности капитала (включая надбавку за системную значимость) Промсвязьбанку нужно поддерживать Н1.1 на уровне не ниже 7,025% с 1 января 2018 года». Господин Беликов пояснил, что несоответствие этому уровню не будет нарушением регулятивных требований, влекущим какие-либо меры воздействия, но не позволит банку распределять 100% прибыли в форме дивидендов, чтобы вся она направлялась на пополнение капитала. Аналитик также отметил, что на протяжении 2017 года заметное влияние на финансовый результат ПСБ оказывало доформирование резервов на возможные потери по ссудам. За девять месяцев этого года их чистое увеличение составило 13,7 млрд руб., при этом покрытие совокупного ссудного портфеля резервами на 1 октября составляет 4,7%. «Это низкий уровень резервирования относительно других банков, что означает повышенную подверженность капитала и финансового результата стрессам при реализации возможного кредитного риска в перспективе»,- уточнил господин Беликов. По его мнению, основу кредитного портфеля банка составляют кредиты корпоративным клиентам с невысокой оборачиваемостью, выданные в основном на длительные сроки. Такого рода активы, как правило, чувствительны к риску обесценения при изменении макроэкономической конъюнктуры, а также при проверках адекватности сформированных резервов со стороны регулятора, указал аналитик. Что касается «Возрождения», то достаточность капитала банка выше, чем у ПСБ, при этом покрытие кредитного портфеля резервами также находится на низком уровне (3,8% на 1 октября), заключил господин Беликов.Внеочередное общее собрание акционеров Промсвязьбанка и «Возрождения», где должен был решиться вопрос об объединении банков, не состоялось – не собрался кворум. «Не голосовали мажоритарные акционеры, т. е. мы с братом», – рассказал «Ведомостям» Дмитрий Ананьев. Это неожиданное для рынка решение: в сентябре банки объявили, что их советы директоров одобрили договор о присоединении «Возрождения» к Промсвязьбанку. Чтобы сделка состоялась, нужно было согласие акционеров и ЦБ. «Объединение было абсолютно необратимым, потрачены средства на IT, сделан единый процессинговый центр, единое управление, закупались хорошие серверы. У людей были подписаны соглашения по KPI на процессы интеграции. К тому же менялась команда «Возрождения» под эгидой того, что банки будут слиты. Почему процесс остановлен, непонятно», – говорит человек, близкий к одному из банков. «Не было доли сомнения, что сделка будет», – отмечает контрагент Промсвязьбанка.
Слияние обсуждалось с того момента, как Ананьевы купили «Возрождение» в 2015 г., – банк был выставлен на продажу после смерти в декабре 2014 г. его основателя и владельца Дмитрия Орлова. А Дмитрий Ананьев повторял, что в долгосрочной перспективе банки по отдельности работать не будут. Дмитрий Ананьев рассказал «Ведомостям», почему акционеры передумали, и что будет дальше с банками.
Разворот сделки
Мажоритарные акционеры решили рассмотреть альтернативный вариант развития банков – создать на основе «Возрождения» digital-bank, сообщил Промсвязьбанк : банки продолжат работать на отдельных балансах и отдельной отчетности. «Нельзя сказать, что мы приняли это решение внезапно, – мы рассматривали разные опции, – рассказывает Дмитрий Ананьев. – Недавно были национализированы крупные частные банки, на этом фоне наше объединение может быть неправильно трактовано рынком и не нести положительной коннотации. Мы не хотим, чтобы объединение Промсвязьбанка и «Возрождения» ассоциировалось со слиянием «Открытия» и Бинбанка». Не кажется сейчас правильным и отказ от второй лицензии: digital-bank планировался на балансе Промсвязьбанка, но его можно сделать и на балансе «Возрождения» без сдачи лицензии, продолжает он: «Беспроигрышное решение, которое рисовалось в начале года, теперь таким не кажется – информационный фон для частных банков стал очень тяжелым. Оба бренда – Промсвязьбанка и «Возрождения» – сильные, новый бренд – «ПСВ банк» – тоже хороший. О новой конструкции мы подумаем в следующем году». Согласования ЦБ на объединение банки не запрашивали – акционеры не проголосовали за слияние.
Новая команда
Братья Ананьевы меняют команду ключевых менеджеров Промсвязьбанка и «Возрождения». Из Промсвязьбанка ушел зампред правления Владимир Мамакин, готовится уйти зампред Владимир Шаталов; банк может покинуть зампред правления Алексей Иодко, говорят два человека, близких к банку. А «Возрождение» покинул предправления Константин Басманов – на его замену совет директоров одобрил кандидатуру Марка Нахмановича; еще четыре человека, включая трех региональных управляющих, могут войти в правление банка. «К нам пришла новая команда из «ВТБ 24» – коллеги, отвечающие за розничный сегмент. Это Вячеслав Грицаенко, Алексей Краков и Дмитрий Криштопа. Кроме того, к нам выходят еще люди из Альфа-банка. Это обновление команды», – сообщил «Ведомостям» Дмитрий Ананьев.
На вопрос «Ведомостей» о предмете договоренностей с ЦБ Ананьев сообщил, что договорился с регулятором о сокращении банком инвестиционных проектов, о том, что банк не финансирует проектов, связанных с акционерами, но развивает направление малого и среднего бизнеса. Кроме того, Ананьев договорился о регулярных встречах с председателем ЦБ Эльвирой Набиуллиной: «Я сообщил Эльвире Сахипзадовне, что мы перенесли вопрос об объединении на следующий год. И предложил законотворческую инициативу – ввести ответственность за недобросовестные действия по информированию клиентов. Сейчас можно запускать какие угодно письма, за которые никто не несет ответственности». Летом директор по работе с состоятельными клиентами УК «Альфа-капитал» Сергей Гаврилов написал им письмо, что ситуация вокруг банка «ФК Открытие», Бинбанка, Московского кредитного банка и Промсвязьбанка может быть окончательно решена осенью. В конце августа ЦБ объявил о санации «ФК Открытие», в сентябре – о санации Бинбанка.
Были и другие причины разворота сделки, говорит человек, близкий к Промсвязьбанку: против объединения голосовали некоторые миноритарии из числа пенсионных фондов – они рассчитывали получить выплаты по оферте в ходе слияния банков.
Эльвира Набиуллина, председатель ЦБ
«Банковская система и в целом финансовая система чувствуют себя стабильно. По основным показателям прибыльности и устойчивости вышли на уровень 2014 г. после достаточно сложных 2015–2016 годов» (27.10.2017, из доклада Владимиру Путину)
Это достаточно крупные выплаты и именно это стало определяющим в вопросе сделки, говорит собеседник «Ведомостей».
Человек, знающий это от сотрудников Промсвязьбанка, подтверждает, что против объединения банков хотели голосовать пенсионные фонды. Среди акционеров Промсвязьбанка – НПФ «Сафмар» и НПФ «Доверие» (входят в одну группу), совокупно они владеют 9,9% акций Промсвязьбанка, у НПФ «Будущее» – 10% акций. Их пакеты на Московской бирже в пятницу стоили в общей сложности 17,02 млрд руб.
«Собрание не состоялось, мы не успели проголосовать. Финальной позиции у нас не было – рассматривали вариант воздержаться. Мы точно не были помехой слиянию», – сообщил член совета директоров НПФ «Будущее» Дмитрий Минц.
Представитель группы «Сафмар» от комментариев отказался.
Знакомый Ананьева подтвердил, что некоторые миноритарии голосовали против в расчете на выплаты, но не это было решающим фактором для разворота сделки.
Плюсы неслучившегося
В первом полугодии 2017 г. Промсвязьбанк занимал 10-е место в рейтинге «Интерфакс-ЦЭА» с активами 1,21 трлн руб., «Возрождение» – 32-е место с активами 238,2 млрд руб. Слияние банков приблизило бы их по размеру активов к Московскому кредитному банку, но не позволило бы его обогнать.
Для кредиторов «Возрождения» сделка была бы удачей – они оказались бы в системно значимом банке, статус которого сейчас имеет Промсвязьбанк, говорит аналитик Moody"s Лев Дорф. Плюсы были бы и у Промсвязьбанка: у «Возрождения» лучше показатели капитала, прибыли, качества активов, продолжает он: «Для системно значимых банков достаточность базового капитала с начала следующего года должна быть выше 7,025% и не менее 8% с начала 2019 г. с учетом буфера за системную значимость. У Промсвязьбанка на 1 октября этот показатель был 6,48%, а у «Возрождения» – 8,13%, и слияние с учетом совокупной прибыли двух банков оказало бы дополнительную поддержку капиталу объединенной структуры».
Объединение «Возрождения» и Промсвязьбанка выглядело стратегически правильным и логичным и все к тому и шло, говорит аналитик Fitch Александр Данилов. Отмена сделки в последний момент – а это выглядит так – кажется странной, да и аргументация вызывает вопросы.
Представитель ЦБ напомнил, что не комментирует действующие банки. В пятницу обыкновенные акции «Возрождения» подешевели на 3,68% до 589 руб., привилегированные – на 0,93% до 159 руб. Акции Промсвязьбанка выросли на 1,86% до 0,076 руб.
